Costituire una SRL: cosa devi sapere?

La società a responsabilità limitata (SRL) è la forma societaria più diffusa nel nostro paese e, per questo motivo, è importante sapere come muoversi prima della costituzione di una SRL.

Cos’è una SRL?

Esistono essenzialmente due tipologie di società a responsabilità limitata.

La SRL ordinaria (articolo 2463 codice civile) che deve avere una capitale sociale minimo di euro 10.000,00.

Il comma 4 del sopracitato articolo 2463 consente di determinare l’ammontare del capitale sociale delle SRL ordinarie in misura inferiore a euro 10.000,00 e pari ad almeno euro 1,00, a patto che il suddetto venga versato interamente in denaro.

La SRL semplificata (articolo 2463-bis codice civile) che deve avere un capitale sociale minimo di euro 1,00 e inferiore a euro 10.000,00 e deve essere costituita in conformità all’apposito modello standard ministeriale indicato dal D.M. n. 138/2012.

Tale modello standard non è modificabile e, quindi, da un lato conferisce semplicità al procedimento di costituzione, dall’altro lato però è molto rigido perché non consente di redigere il testo dello statuto secondo le proprie specifiche esigenze.

Come aprire una SRL

La costituzione di una società a responsabilità limitata deve seguire un determinato procedimento che si sviluppa nelle fasi sotto indicate:

  • sottoscrizione dell’atto costitutivo redatto in forma pubblica davanti a un notaio;
  • registrazione dell’atto costitutivo presso l’Agenzia delle Entrate;
  • iscrizione della società nel Registro delle Imprese territorialmente competente entro 10 giorni dall’atto costitutivo, con conseguente emissione della relativa visura camerale.

L’articolo 2463 del codice civile prevede inoltre la possibilità di costituire la società in forma unilaterale, ovvero con atto costitutivo unilaterale sottoscritto da una sola persona e, pertanto, composta da un socio unico.

In questo caso il capitale sociale dovrà essere integralmente versato al momento della costituzione.

Unitamente all’atto costitutivo, generalmente, viene anche redatto lo statuto sociale, ovvero quel documento che regola tutti i rapporti tra i soci e il funzionamento della società.

Nella fase costitutiva i soci dovranno prestare particolare attenzione alla redazione dello statuto sociale, prevedendo quali potrebbero essere le effettive necessità.

La sede sociale della società è il luogo nel quale si trovano gli uffici amministrativi della stessa e possono essere ubicati in una sede diversa rispetto a quella ove si svolge l’attività produttiva.

In fase di costituzione di una SRL si dovrà avere cura di determinare correttamente  l’oggetto sociale, specificando l’attività prescelta (commerciale, industriale, finanziaria, agricola, prestazione di servizi, ecc.).

È inoltre ammissibile prevedere un oggetto sociale eterogeneo con attività plurime, purché non risulti in concreto indeterminato.

Come aprire una SRL

Chi sono i soci di una SRL e come funzionano?

I proprietari di una società a responsabilità limitata sono i soggetti titolari delle quote di partecipazione al capitale sociale, che vengono pertanto qualificati come soci.

I soci di una SRL ordinaria possono essere sia persone fisiche sia persone giuridiche ed essi, attraverso l’assemblea dei soci, prendono le decisioni più importanti concernenti la vita e le funzioni della società, verificando altresì l’operato dell’organo amministrativo.

Con un voto favorevole di maggioranza l’assemblea dei soci ha altresì la facoltà di deliberare eventuali modifiche allo statuto sociale.

I soci di una SRL semplificata invece possono essere solo persone fisiche.

Come si gestisce la parte amministrativa di una SRL?

La legge consente di amministrare una SRL con tre sistemi diversi:

  • un amministratore unico;
  • un consiglio di amministrazione (simile ad una società per azioni);
  • più amministratori senza che questi formino un collegio (simile ad una società di persone).

Tassazione e regime fiscale di una SRL

Il regime fiscale ordinario delle SRL prevede il pagamento delle seguenti imposte:

  • IRES (imposta sul reddito delle società) ha un’aliquota fissa pari al 24% e viene applicata sull’utile realizzato dalla società, al netto di eventuali variazioni fiscali;
  • IRAP (Imposta regionale sulle attività produttive) ha un’aliquota ordinaria al 3,90%, che può variare in base al tipo di attività svolta e in base alla regione in cui ha sede la società
    Tale imposta viene calcolata sul valore della produzione netta, ottenuto dalla differenza tra il valore della produzione e i costi di produzione;
  • IRPEF (Imposta sul reddito delle persone fisiche) non ricade sulla società ma sul reddito del socio o dei soci, solo se l’utile viene distribuito.
    La sua aliquota è proporzionale e varia in base al reddito dal 23% a massimo il 43%.

Chi paga i debiti di una SRL?

Nelle società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

Questo significa che in caso di debiti, anche di natura fiscale, contratti dalla società o in nome e per conto della stessa, ne risponde la medesima società con il suo patrimonio. 

Si verifica un’eccezione solo in caso di fideiussioni personali rilasciate dai soci in favore di banche e/o fornitori.

In questo caso i soci coinvolti risponderanno personalmente per il rapporto da loro garantito in caso di insolvenza della società.

Quanto costa costituire una SRL?

Al momento della costituzione di una SRL, oltre al versamento del capitale sociale, andranno preventivati i seguenti costi:

  • imposta di registro euro 200,00;
  • imposta di bollo euro 156,00;
  • diritto annuo del Registro delle Imprese euro 120,00;
  • diritti di iscrizione al Registro delle Imprese euro 90,00;
  • tassa archivio da euro 27,5 ad euro 139,4 (variabile in base al valore del conferimento);
  • onorario del notaio e di altri eventuali professionisti coinvolti, oltre all’IVA dovuta per legge.

Con questo articolo speriamo di averti spiegato quello che devi sapere per costituire una SRL in modo consapevole.

Restiamo a tua disposizione tramite il form di contatto per qualunque domanda o dubbio, oppure nel caso in cui sia tua intenzione avviare la tua attività.

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Notaio
Andrea Bonomo

Ciao, sono Andrea Bonomo e sono notaio a Torino e a Chivasso. Ti supporto in tutte le fasi dell’atto notarile che sia esso immobiliare, societario o di successione.

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