La società semplice

La società semplice costituisce la forma più elementare di società di persone e, unitamente alla società in nome collettivo (s.n.c.) e alla società in accomandita semplice (s.a.s.), forma la categoria delle società di persone.

Come si costituisce la società semplice?

La società semplice, a differenza della società in nome collettivo e della società in accomandita semplice, non è soggetta a forme speciali o a contenuti predeterminati in fase di atto costitutivo.

Per questi motivi l’atto costitutivo, caratterizzato da un’estrema semplicità sostanziale e formale, può essere concluso anche verbalmente.

La semplicità costitutiva della società semplice incontra però dei limiti nel momento in cui vi siano dei beni conferiti alla società (art. 2251 c.c.).

Ad esempio la forma scritta si rende necessaria, a pena di nullità, in caso di conferimento di diritti reali immobiliari.

In ogni caso, anche la società semplice deve essere iscritta nel Registro delle Imprese, in apposita sezione speciale e per tale esigenza è necessario l’atto notarile.

Quali attività possono formare l’oggetto sociale della società semplice?

La società semplice può essere adottata esclusivamente per lo svolgimento di attività non commerciali e, pertanto, prevalentemente, per l’esercizio di attività agricole o per la gestione di patrimoni familiari.

Le società semplici destinate alla gestione dei patrimoni familiari sono le cosiddette società semplici immobiliari o società semplici di mero godimento: si tratta di società costituite non per l’esercizio di attività d’impresa, bensì per la gestione di un patrimonio familiare in maniera unitaria, che viene affidato ad uno o più amministratori, senza che si possano verificare liti o contrasti tra vari componenti della famiglia e potendo altresì programmare il passaggio generazionale fruendo di significativi vantaggi fiscali.

Aspetti patrimoniali della società semplice 

I conferimenti dei soci creano il patrimonio iniziale della società semplice che, pertanto, diviene proprietaria di quanto conferito.

I suddetti beni sociali non potranno pertanto essere utilizzati per scopi estranei a quelli della società, salvo l’espresso consenso di tutti i soci.

Tutti i soci hanno il diritto di partecipare agli utili e hanno però il dovere di partecipare alle perdite della società.

Le percentuali di ripartizione degli utili e delle perdite possono però essere determinate anche in maniera non proporzionale rispetto alle partecipazioni.

La ripartizione non proporzionale degli utili e delle perdite trova un limite unicamente nel divieto del patto leonino (art. 2265 c.c.), che prevede la nullità di qualsiasi patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite.

Come abbiamo detto, in una società semplice ciascun socio ha il diritto di percepire la sua parte di utile ma, questo diritto, nasce solo a seguito dell’approvazione del rendiconto.
Le perdite della società, invece, incidono direttamente sul valore della singola partecipazione sociale, riducendola proporzionalmente.

società semplice

Obbligazioni sociali 

Nella società semplice è la società stessa, con il proprio patrimonio, a rispondere in primis delle obbligazioni sociali, ovvero i debiti.

La società con il proprio patrimonio costituisce, pertanto, la garanzia primaria ma, qualora non fosse sufficiente il patrimonio sociale, sono chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali tutti i soci, personalmente e illimitatamente.

Una caratteristica importante della società semplice però consiste nella possibilità di limitare o escludere la responsabilità dei soci che non rivestano la carica di amministratori.  In tal modo nella società semplice è possibile la coesistenza di soci amministratori con responsabilità illimitata e di soci non amministratori che sono tutelati dalla responsabilità limitata (come i soci di una SRL).

La responsabilità personale dei soci illimitatamente responsabili, infatti,  non viene meno al momento del recesso, dell’esclusione o del decesso ma, rimane tale, per le obbligazioni sociali anteriori al verificarsi di tali eventi.

Oltre al patto sociale, a tutelare parzialmente i soci dalle obbligazioni sociali vi è il beneficio della preventiva escussione della società (art. 2268 c.c. e 2304 c.c.).

Sulla base di questo beneficio i creditori sociali sono obbligati a rivalersi prima sul patrimonio della società, e solo dopo possono  aggredire il patrimonio personale dei soci.

Amministrare una società semplice

Nella società semplice è possibile modellare con estrema facilità il sistema di amministrazione, a seconda delle specifiche esigenze dei soci, senza particolari limiti.

L’atto costitutivo infatti può stabilire che la gestione amministrativa della società semplice spetti solo ad un socio o a più soci.

Nel caso in cui vi siano più soci amministratori si potranno configurare due tipi di amministrazione:

  • amministrazione disgiuntiva – l’amministrazione spetta a più soci e ciascun socio amministratore può compiere atti che rientrano nell’oggetto sociale, anche da solo, senza la necessità di ottenere il consenso o chiedere il parere degli altri soci amministratori; 
  • amministrazione congiuntiva – l’amministrazione spetta a più soci ed è sempre necessario il consenso di tutti o della maggioranza dei soci amministratori per il compimento delle operazioni sociali.

Inoltre è possibile nominare sia gli amministratori attuali, sia gli amministratori che dovranno sostituirli al momento della cessazione dalla carica (per morte o dimissioni): in questo caso è quindi possibile prevedere sin dall’inizio la designazione del leader o dei leader futuri della società.

Lo scioglimento della società semplice

Le possibili cause di scioglimento della società semplice sono previste dall’art. 2272 c.c. :

  • decorso del termine di durata;
  • conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • volontà di tutti i soci (ai soci è sempre riservata la possibilità di sciogliere la società in qualsiasi momento, ove non ne ravvisino più alcuna utilità);
  • venire meno della pluralità dei soci, non ricostituita entro sei mesi;
  • altre cause previste nell’atto costitutivo o nei patti sociali.

Al verificarsi di una delle sopra citate cause di scioglimento, la società entra in stato di liquidazione e dovrà, in primis, provvedere al pagamento di tutti i creditori sociali e alla distribuzione fra i soci dell’eventuale residuo attivo.

Una volta terminato il procedimento di liquidazione, la società viene cancellata dal Registro delle Imprese e la cancellazione determina l’estinzione definitiva della società.

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Notaio
Andrea Bonomo

Ciao, sono Andrea Bonomo e sono notaio a Torino e a Chivasso. Ti supporto in tutte le fasi dell’atto notarile che sia esso immobiliare, societario o di successione.

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